中國日?qǐng)?bào)網(wǎng)12月22日電（信蓮)福布斯中文網(wǎng)21日刊載了中歐陸家嘴國際金融研究院執(zhí)行副院長、上海數(shù)字化與互聯(lián)網(wǎng)金融研究中心執(zhí)行主任劉勝軍的專欄文章《寶能萬科之爭(zhēng)：我為什么支持王石》。作者認(rèn)為，作為“中小股東”的王石團(tuán)隊(duì)，對(duì)寶能說不，不僅僅是保護(hù)管理層的利益，更是站在全體中小股東立場(chǎng)的理性呼吁。這也是王石之所以說“中小股東就是我們的大股東”的思考邏輯所在。

文章原文如下：

“險(xiǎn)資”寶能系動(dòng)物兇猛，耗資380億獲得萬科22.45%的股份，超過華潤的15.23%與萬科事業(yè)合伙人的4.14%。再加上安邦保險(xiǎn)曖昧的5%，股東大會(huì)表決結(jié)果已經(jīng)具有高度的不確定性。王石對(duì)萬科的掌控權(quán)岌岌可危

但是，“弱者”王石卻沒有贏得輿論的廣泛同情，甚至被認(rèn)為不知趣、不尊重資本意志至上的游戲規(guī)則，做無謂的抵抗，在繼“捐款門”之后，王石再次卷入爭(zhēng)議的漩渦。其原因有二：第一，小股東因?yàn)楣蓛r(jià)上漲獲利，對(duì)“門口的野蠻人”的闖入樂見其成；第二，王石攻擊寶能系信用不夠、能力不夠、資金來源有問題、歷史記錄不佳……王石作為管理層的表態(tài)，引起激烈爭(zhēng)論。一種典型的觀點(diǎn)認(rèn)為：資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則就是“資本意志至上”，王石不應(yīng)對(duì)寶能系說三道四。

真的如此嗎？

萬科的特殊性

對(duì)于資本市場(chǎng)的敵意收購而言，一般都會(huì)引發(fā)管理層的抵抗。但通常情況下，管理層與大股東是“共同體”，即管理層是大股東選擇的代理人，當(dāng)然按照大股東意志行事。

萬科的特殊性在于：第一，股權(quán)高度分散，大股東華潤集團(tuán)持股比例較低，萬科管理層與華潤集團(tuán)難言是“共同體”；第二，由于歷史的原因，華潤一直是萬科的“被動(dòng)投資者”，很少介入公司的事務(wù)，更類似于“財(cái)務(wù)投資者”，缺乏主人翁責(zé)任感（ownership）；第三，華潤作為國企，特別是當(dāng)今反腐高壓的背景下，可能導(dǎo)致決策緩慢甚至回避決策；第四，由于上述原因，王石及其管理團(tuán)隊(duì)就成為了萬科的“實(shí)際控制人”，盡管其掌控權(quán)并非建立在牢固的股權(quán)基礎(chǔ)上。

王石及其團(tuán)隊(duì)不僅是實(shí)際上的掌控者，而且還是持股4.14%的小股東，因此王石對(duì)寶能的反抗，不僅僅是管理層的反抗，更是掌握實(shí)際控制權(quán)的小股東對(duì)闖入的新大股東的反抗。換了任何人在王石的位置上，都會(huì)條件反射地進(jìn)行反抗，這無可厚非。

道德vs規(guī)則

很多王石的批判者認(rèn)為，王石不該訴諸道德指責(zé)，而應(yīng)愿賭服輸。其實(shí)不然。

作為管理層，王石不僅要為自己的地位著想，也應(yīng)為“全體股東利益”負(fù)責(zé)。關(guān)鍵在于，寶能與其他股東利益并不完全一致：第一，中小股東必須認(rèn)識(shí)到，一旦事件塵埃落定，萬科股價(jià)勢(shì)必大幅回落，眼前的股價(jià)大漲是暫時(shí)的幻象；第二，一旦萬科股價(jià)大跌，中小股東的短期利益消失。假如寶能成功取得控制權(quán)，勢(shì)必導(dǎo)致萬科管理團(tuán)隊(duì)的出走，鑒于王石創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的獨(dú)特影響力，萬科的品牌價(jià)值和可持續(xù)發(fā)展將面臨極大不確定性，從長期來看，寶能入主可能損害中小股東利益；第三，假如寶能成功入主，它的收益很明顯：大大提高了社會(huì)知名度；可以讓萬科與寶能旗下的其他業(yè)務(wù)進(jìn)行“關(guān)聯(lián)交易”，獲得戰(zhàn)略利益。而這些好處是小股東沒有辦法享受到的。

可見，王石批評(píng)寶能“能力不行”，不是一種道德意義上的抹黑，而是提醒中小股東分清短期利益和長期利益。更重要的是，提醒股東：寶能的利益與中小股東的利益并非完全一致，有利于寶能的未必有利于中小股東。

因此，作為“中小股東”的王石團(tuán)隊(duì)，對(duì)寶能說不，不僅僅是保護(hù)管理層的利益，更是站在全體中小股東立場(chǎng)的理性呼吁。這也是王石之所以說“中小股東就是我們的大股東”的思考邏輯所在。

寶能真的遵守規(guī)則了嗎？

擁護(hù)寶能者信誓旦旦說：是按資本市場(chǎng)規(guī)則辦事。果不其然，證監(jiān)會(huì)也表態(tài)：寶能并未違背監(jiān)管規(guī)則。

問題的關(guān)鍵不在證監(jiān)會(huì)而在保監(jiān)會(huì)。作為一家保險(xiǎn)公司，寶能以向來“安全第一”的保險(xiǎn)資金進(jìn)行二級(jí)市場(chǎng)豪賭，真的合適嗎？從表面看，寶能收購萬科股份似乎很精明，賬面贏利超過百億。但切記，寶能的這些賬面贏利能落袋為安的可能性是不存在的。一旦寶能減持就必須公告，勢(shì)必引發(fā)市場(chǎng)恐慌性拋售，以跌停方式暴跌。更要命的是，寶能系資金就像王石所說的“層層借錢，循環(huán)杠桿，沒有退路”，屆時(shí)不僅難以順利套現(xiàn)賬面浮盈，出現(xiàn)嚴(yán)重虧損也是很有可能的。對(duì)于利潤少的可憐、家底單薄、成立不久的“前海人壽”而言，這是巨大風(fēng)險(xiǎn)。

如果這么危險(xiǎn)的玩法都可以做，那么保險(xiǎn)資金還有什么不能干的？一旦保險(xiǎn)公司這樣的玩法得到認(rèn)可，勢(shì)必引發(fā)公眾對(duì)保險(xiǎn)公司資金安全性的顧慮。因此，寶能系的作法具有“外部性”，保監(jiān)會(huì)應(yīng)該對(duì)“前海人壽”資金運(yùn)用是否合規(guī)進(jìn)行嚴(yán)肅調(diào)查和公開表態(tài)。

有人拿出當(dāng)年資本逼走喬布斯的案例作為類比。其實(shí)兩者大為不同：第一，當(dāng)年喬布斯年輕氣盛，的確將公司拖入了困境，股東和董事會(huì)不得不揮淚斬馬謖；而且喬布斯經(jīng)歷人生一大挫折，也終于開始反思自我、走向成熟，這對(duì)喬布斯和蘋果而言都未必是壞事；今天的萬科如日中天，與彼時(shí)的蘋果完全不可同日而語；第二，喬布斯被逼走，完全是在法規(guī)規(guī)則之內(nèi)進(jìn)行的合法博弈，雖然悲情但無可厚非。

王石也應(yīng)反思

當(dāng)然，事情弄到這種地步，王石也需要深刻反思。假如保監(jiān)會(huì)認(rèn)定寶能系并不違規(guī)，寶能成功入主，王石失去對(duì)萬科的掌控權(quán)，這對(duì)一位創(chuàng)業(yè)者而言可謂“喪子之痛”，猶如當(dāng)年喬布斯被掃地出門的羞辱。

王石需要反思：第一，萬科并非第一次遭遇野蠻人，1994年君安證券就曾經(jīng)發(fā)起過攻擊，王石為何未能“亡羊補(bǔ)牢”解決控制權(quán)隱患？無論是柳傳志、劉強(qiáng)東還是馬云，都把控制力視為頭等大事，設(shè)法確?？刂频匚?，馬云甚至不惜冒著“罵名”轉(zhuǎn)移支付寶的控制權(quán)；第二，以王石的能力和智慧，這一問題并非難以解決，主要是王石過于“清高”，認(rèn)為做職業(yè)經(jīng)理人挺好。問題是，誰能保證永遠(yuǎn)讓你做職業(yè)經(jīng)理人？即便沒有寶能，但華潤管理層變更之后，還會(huì)一直“力挺”王石嗎？這些的想法顯然很傻很天真。第三，王石已經(jīng)后悔了，所以在2014年拋出“事業(yè)合伙人計(jì)劃”，耗資50億購買萬科4.14%的股份。但是已經(jīng)太晚了，由于今天的萬科已經(jīng)成為巨無霸，進(jìn)行管理層持股的代價(jià)極高。相比之下，柳傳志、TCL李東生都是在公司發(fā)展早期（規(guī)模不大）時(shí)果斷進(jìn)行管理層持股，成本比王石低得太多了。因此，王石的亡羊補(bǔ)牢之舉，來的太遲了。

結(jié)束語

如今萬科停牌，博弈仍在持續(xù)。筆者希望王石能贏得華潤、中小股東的鼎力支持，渡過此劫難。一旦寶能獲勝，王石出局，勢(shì)必引發(fā)管理層劇烈動(dòng)蕩，對(duì)萬科和王石是雙輸，也是中國企業(yè)家史上的又一悲??；一旦寶能知難而退，王石應(yīng)痛定思痛，立即修復(fù)控制權(quán)的巨大漏洞。當(dāng)然，最終的結(jié)果，取決于雙方在法規(guī)框架內(nèi)的斗智斗勇。